为保证理事会正常行使各项职能，实现决策民主化、科学化，制定如下理事会制度：
第一条 本基金会由13名理事组成理事会。
第二条 本基金会理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。
理事的资格：
本基金会属于公益事业，对基金会理事的要求，除应当具备一定的工作能力和工作经验外，还必须热心公益事业，并具备优秀的道德品质。理事应当在符合下列要求的部分县区、产业工会干部、捐赠人或捐赠人代表、热心公益事业的专家或有关人士、基金会工作人员或财会人员中选出。
（一）具备完全民事行为能力；
（二）热心基金会所从事的公益事业；
（三）具有与理事工作相适应的工作阅历和工作经验；
（四）能够尽职尽责、保障捐赠财产的使用符合捐赠人的意愿和基金会的公益目的，保障基金会的财产安全及保值增值；
（五）廉洁奉公、办事公道。
第三条 理事的产生和罢免：
（一）第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定；
（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、基金会党组织、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事；
（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；
（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案；
（五）具有近亲属关系的不得同时在理事会任职。
第四条 理事的权利和义务：
理事享有下列权利：
（一）本基金会的选举权、被选举权和表决权；
（二）对本基金会的批评建议和监督权；
（三）参加本基金会各项活动。
理事履行下列义务：
（一）执行本基金会的决议，完成基金会交办的工作；
（二）维护本基金会合法权益；
（三）向本基金会反映情况，提供有关资料；
（四）积极向社会宣传和募集资金。
第五条 本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：
（一）制定、修改章程；
（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；
（四）年度收支预算及决算审定；
（五）制定内部管理制度；
（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；
（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；
（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；
（九）决定基金会的分立、合并或终止；
（十）决定其他重大事项。
第六条 理事会每年召开2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。
有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。
召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。
第七条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。
下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：
（一）章程的修改；
（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）章程规定的重大募捐、投资活动；
（四）基金会的分立、合并。
理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。
杭州市送温暖工程基金会
2018年5月20日
